來源：鳳凰網汽車
2019年11月14日下午，一汽夏利2019第二次臨時股東大會審議通過了與南京博郡合資的重大資產重組方案。
雖然重組各項表決大多以99%以上的比例通過，但是在重組方案、交易標的、交易對方、交易價格和定價依據等8個主要方面，中小股東超過一半投了反對票。
部分股民看空：“看了公告，割肉了”，“雖然減少虧損了，實際沒有生產能力了，沒有什么效益了，成了無人問津的棄子。”“現在就是空殼，變賣資產，美其名曰減虧，卻沒有新資產注入。”“沒有研發新車的能力”，“剩下的都是一些垃圾資產”……股價表現相對比較消極，近兩月呈現下滑態勢。
“空殼”、“棄子”？該投資為何讓股民如此不滿？而深交所6頁問詢函到底在質疑什么？
賤賣資質？
根據出資報告書，一汽夏利此次以9億多資產和4億負債，約合5億多凈資產出資（其中9億資產為土地使用權和房產）。
很明顯，隨著合資公司的成立，有4億負債將從一汽夏利的賬面消失，這部分負債出表按說對于長期虧損的一汽夏利是好事，可為何股民和資本市場不買賬？
首先，這其中涉及不能走明賬的資產——“造車資質“。
按照一汽夏利與南京博郡簽署的《股東協議》約定，一汽夏利將協助合資公司申請整車生產資質，屆時自己將不再具備整車生產資質。
所以，一汽夏利實際上的出資籌碼不止5億凈資產，還有一個生產資質。
整車資質在該交易中的作用非常關鍵。例如公告中有如下內容：“如合資公 司在成立日后的 6 個月內未取得上述汽車整車生產資質的，除非是由于南京博郡 原因造成的，則南京博郡有權單方解除《股東協議》及解散合資公司。”
眾所周知，一汽夏利在去年曾經出手過一個造車資質，彼時拜騰汽車為獲得資質接手了其8.5億的債務。（但由于諸多原因，到目前為止，一汽夏利董秘在回答股民時表示，8.5億債務尚未還完。）
相比上次明確的8.5億元對價，此次一汽夏利再次讓渡資質的對價充滿不確定性。因為5億凈資產和一個資質換來的是總出資額25億的合資公司19.9%的股權。新造車的博郡汽車目前尚未推出無量產車，考慮到新造車的前頭部隊蔚來、小鵬、威馬等的盈利表現，名不見經傳的博郡汽車未來更是充滿市場風險。
主營業務成疑
價格是否公允，還不是深交所質詢的首要問題。
“請說明本次交易后公司主營業務情況……并說明本次交易是否會導致公司重組后無具體經營業務……”
這段關于“你是誰”的靈魂拷問，主要源于此次交易后“一汽夏利將不再具有整車生產資質，無法從事整車生產”。
對此，一汽夏利做了貌似開放式的回答：要么委托合資公司或集團兄弟公司代工生產，或者調整主營業務為汽車銷售、倉儲、物流等，但“尚無具體方案”。
話雖如此，考慮到一汽夏利連年虧損，也不具備研發能力和有力產品，找別人代工一說，理論可行，現實可能性較低。
而且，在回答“與控股股東是否存在同業競爭”的問題時，公告也自爆“真意”：“本次交易完成后，一汽夏利的主營業務將發生較大變化，即不再進行整車的自主生產業務。從實質上，本次交易有助于減少上市公司與控股股東一汽股份的同業競爭。”
出資報告書中甚至還包含人員安置的內容：在合資公司成立后，一汽夏利現有的相關管理、技術及工程等人員 可自愿轉入合資公司工作。
一項投資，搞得自己連主營業務都變了，唯一的資質也拱手讓出，外加抹掉4億負債，還是單純的投資行為嗎？
后記:
如何理解一汽夏利與南京博郡的合資，需要拋開形式看本質。既不是普通的合資行為，也不是被誤解的代工模式。更何況雙方還有一組不對稱的買賣期權的約定：“一汽夏利有權（“賣出期權”）要求南京博郡購買；南京博郡有權（“買 入期權”）要求一汽夏利出售，一汽夏利在合資公司中持有的全部或部分股權（“相 關股權”）。南京博郡行使買入期權不以一汽夏利提出行使賣出期權為前提。”一個隨時可以強賣，一個隨時可以強買。
在一汽改革的大框架下， 必然會有資源的取舍安排，在集團的角度資源整合而已，無可厚非。有紅旗和奔騰的雙向發力，也有一汽夏利的黯然退場。只不過，對于一直期待一汽夏利能在集團混改或整體上市語境下有所作為的股民來說，可能目前要失望了。
